Crónica de taller: “Crónica del taller anual de Derecho Societario Quinta sesión: Junta General de Accionistas”
Autor: César Antonio Estanis Gargurevich
El 23 de junio del presente año, se realizó la quinta sesión del taller anual del Módulo Societario, con el tema: “Junta General de Accionistas”, expuesto por la abogada Lisbeth Paola Delgado Anderson, donde tocó los aspectos más básicos de la Junta General de Accionistas, proponiendo ejemplos para su mayor comprensión.
La sesión comenzó dándose ciertas aclaraciones en cuanto a los Órganos de una Sociedad, distinguiendo así a la Junta General de Accionistas (JGA) y a la Administración de la Sociedad (en donde se encuentra el Directorio y la Gerencia). Tocando así el primer punto y centro de la ponencia (JGA).
La ponente nos explica a detalle sobre qué es una JGA, describiéndonos a esta como un órgano supremo de la sociedad integrado por todos sus accionistas, que se reúnen para deliberar y tomar decisiones sobre asuntos de su competencia, mostrándonos así, sus principales características: tiene que ser debidamente convocada por la administración de la sociedad, es ordenado por la ley y el estatuto de la sociedad, es solicitado por los accionistas (a través de su derecho a solicitar una junta), debe contar con un lugar en donde se celebra la junta y debe ser presidida por presidencia y el cargo de secretaría ocupado por el gerente general, salvo excepciones que se deciden en junta.
Luego, la ponente nos explica un punto fundamental: EL DERECHO DE ASISTENCIA Y CONDICIÓN DE ACCIONISTA EN LA JGA. Este Derecho de Asistencia es para titulares de acciones con derecho a voto – Inscritas en el libro de matrícula de acciones con una anticipación no menor de dos días de la celebración de la junta. Se admite la participación de Directores y Gerentes Generales con voz, pero sin voto. En el Estatuto/ Junta General/ Directorio se pueden disponer asistencia de funcionarios, profesionales y técnicos para asuntos sociales.
Ello es con el fin de determinados aspectos técnicos o legales, según sea el caso. Mención al art. 84 de la LGS.
De todo lo antes expuesto por la ponente, toca un punto clave:
Tipos de juntas. Se hace mención a dos tipos de Juntas:
- Junta Obligatoria Anual: Gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior; aplicación de las utilidades; elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; designación de auditores externos y demás asuntos.
- Otras atribuciones de la Junta: Remover y designar miembros del directorio; modificar estatuto; aumentar o reducir el capital social; emitir obligaciones; disponer investigaciones o auditorías; acordar reorganización societaria y otros asuntos. Luego se hablo acerca de la convocatoria:
- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: Debe haber una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. Demás casos, no menor a tres días. Contiene el Lugar, día, fecha, hora y agenda. También podrá contener la segunda convocatoria, sino debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión. No se pueden tratar otros asuntos que no se hayan referido en la agenda, salvo excepciones.
- JUNTA UNIVERSAL: Se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
De todo lo antes explicado, la ponente pasó a hablar acerca del Quorum, que es determinado por el número de acciones, capital o miembros, se establece al inicio, luego de verificado, la junta queda debidamente instalada, dejando en claro la diferencia entre Quorum y Mayoría.
También señala los tipos de Quorum en la JGA (Simple y Calificado) para la primera convocatoria y segunda convocatoria. Detallando que el estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los antes señalados, pero nunca inferiores.
Posterior a la explicación del Quorum y de las Mayorías, la doctora explicó acerca del Derecho de Información (derecho del accionista para ejercer un control social) y sus excepciones. Se habló también del aplazamiento de la junta, en donde no importa el número de reuniones porque la junta es única, además, la solicitud de los accionistas que representen al menos 25% de acciones suscritas con derecho a voto.
La sesión culmina con la explicación de las actas y de la impugnación de acuerdos, usando ejemplos, donde los participantes aprovecharon para hacer sus respectivas preguntas respecto al tema expuesto en la sesión.
Artículo originalmente publicado el 30/07/2018 en el Boletín N° 8 del Grupo de Derecho Corporativo de la Universidad Nacional Federico Villareal.