No más Comités de Vigilancia decorativos en fondos de inversión
En el mercado peruano, los Comités de Vigilancia de muchos fondos operan como un requisito de forma: se instalan, se reúnen esporádicamente y dejan un acta que "cumple". El modelo es cómodo — para los partícipes que se ofrecieron voluntariamente o para el representante legal de la empresa que invierte en el fondo — pero es también el más caro en términos de riesgo.
Un CV ceremonial o decorativo como un cuadro en tu sala no reduce contingencias: las posterga. Y cuando aparecen, lo hacen como conflictos con partícipes, observaciones regulatorias o crisis reputacionales que terminan siendo mucho más costosas que cualquier sesión incómoda.
La discusión correcta, entonces, no es si el CV "existe" o "debería dejar de existir". La pregunta es: ¿qué ventajas me da un CV que realmente funciona?
Desde mi experiencia estructurando fondos, un CV funciona cuando logra reducir el riesgo de agencia: ese desalineamiento natural entre quien gestiona (la SAFI) y quien invierte (el partícipe). El CV es el principal contrapeso a las decisiones del gestor y su Comité de Inversiones — pero solo cuando genera evidencia concreta de una gestión activa de riesgos, no actas que duermen en los libros.
El error de diseño que se repite
Una falla recurrente es poblar el CV con perfiles exclusivamente de inversión, o directamente replicar el Comité de Inversiones dentro del CV. La lógica parece razonable: "si saben de activos, controlan mejor". Pero es un error.
El Comité de Inversiones decide la inversión. El CV supervisa y controla esa gestión. Son funciones distintas y no deben confundirse.
Los problemas serios en un fondo nacen menos de una mala decisión de inversión que de fallas de control: gastos mal imputados, comisiones poco transparentes, conflictos de interés no gestionados, valorizaciones sin sustento, operaciones con vinculados sin salvaguardas, reportes tardíos o incompletos.
Un CV eficaz no compite con la administración: le impone disciplina. No administra inversiones; administra evidencia, conflictos y escalamiento. Y su eficacia se mide con una sola pregunta: ¿el CV deja trazabilidad de que detectó un riesgo, exigió información, acordó medidas, hizo seguimiento y cerró con evidencia? Si la respuesta es no, el CV no está funcionando.
Cinco criterios para estructurar un CV que funcione
1. Perfiles por función, no por prestigio Cuidado con caer en el error común: tres perfiles financieros con la misma mirada. En lugar de ello, se puede buscar un perfil legal/regulatorio, uno financiero-contable y uno independiente con criterio de negocio.
2. Agenda mínima obligatoria El CV debe enfocarse en revisar y dar seguimiento a posibles conflictos de interés, revisar estructura de gastos y comisiones, metodología de valorización, cumplimiento del reglamento de participación, calidad del reporting, entre otros.
3. Trazabilidad, no opiniones Cada sesión debería dejar constancia del riesgo identificado, la información solicitada, la medida acordada, el responsable y la fecha de seguimiento. Sin trazabilidad, no hay vigilancia.
4. Reglas claras de escalamiento Criterios definidos para informar a partícipes, activar auditorías o escalar a instancias regulatorias. El peor CV es el que detecta pero no actúa.
5. Autoevaluación anual ¿Qué riesgos detectó? ¿Qué decisiones influyó? ¿Qué contingencias evitó? Si la respuesta es "ninguna", es un comité decorativo.
Un Comité de Vigilancia no está para cumplir. Está para incomodar cuando corresponde. Porque en los fondos de inversión, el mayor riesgo no es la volatilidad. Es la falta de control.
¿Tu Comité de Vigilancia está mitigando riesgos, o solo documentando que existe?