Ley del Mercado de Valores - Parte IV - Actualizado 2023
Artículo 86.- Ejecución de Valores Representativos de Deuda.- Los valores representativos de deuda, emitidos por oferta pública o por oferta privada, constituyen títulos valores ejecutivos. Tratándose de valores representados por anotaciones en cuenta, tal condición recae en el certificado a que se refiere el artículo 211.
(Texto según el artículo 81 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según la Segunda Disposición Modificatoria de la Ley N° 27287).
Artículo 87.- Instrumentos de Corto Plazo.- En la emisión de instrumentos de corto plazo, emitidos y colocados tanto por oferta pública como privada, cualquiera sea su plazo, se observarán las disposiciones de la Ley de Títulos Valores y las que expida la SMV. Supletoriamente serán de aplicación las disposiciones relativas a la emisión de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades.
(Texto según el artículo 82 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según la Segunda Disposición Modificatoria de la Ley N° 27287).
Capítulo II
Acciones
Artículo 88.- Acciones inscritas.- Es facultativa la inscripción en rueda de bolsa de las acciones inscritas en el Registro.
(Texto según el artículo 83 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061.
Artículo 89.- Acciones en Cartera.- Siempre que así lo acuerde la Junta General de Accionistas, con el quórum y la mayoría necesarios para modificar el estatuto, las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social se negocien en rueda de bolsa podrán temporalmente:
a) Mantener en cartera acciones no suscritas de propia emisión. El importe representado por dichas acciones no podrá llevarse al capital hasta que las acciones sean suscritas por terceros; y,
b) Adquirir y mantener en cartera acciones de propia emisión con cargo a las utilidades y reservas de libre disposición, siempre que el importe de estas acciones se refleje en una reserva hasta que sean amortizadas o enajenadas. Mientras se mantengan en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos de estas acciones, las que no se computan para establecer el quórum y las mayorías que señalan la ley y el estatuto.
Dicho acuerdo deberá ser informado como hecho de importancia.
El total de las acciones de propia emisión mantenidas en cartera no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social.
(Texto según el artículo 84 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 90.- Sociedades con Valores Inscritos.- Las sociedades cuyos valores de oferta pública se encuentren inscritos en el Registro están sujetas, además, a las siguientes disposiciones:
a) Deberán contar con una política de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas, que fije expresamente los criterios para la distribución de utilidades. El establecimiento de dicha política y su modificación, de ser el caso, deberá ser informado por lo menos treinta (30) días antes de su aplicación, constituyen hechos de importancia y son de obligatorio cumplimiento, salvo causas de fuerza mayor debidamente acreditadas; y,
b) No podrán acordar para sus directores una participación en las utilidades netas del ejercicio económico por encima de seis por ciento (6%), salvo que tal circunstancia se divulgue como hecho de importancia dentro del primer mes del respectivo ejercicio económico.
Las bolsas deberán establecer, en sus reglamentos internos, los alcances de fecha de registro y entrega de beneficios, la oportunidad en la que debe ser fijada y anticipación con la que debe ser informada al mercado.
Las normas a que se refiere el presente artículo son de aplicación a cualquier valor mobiliario, en lo que sea pertinente.
(Texto según el artículo 85 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido por el artículo 16 de la Ley N° 27649).
Capítulo III
Bonos
Artículo 91.- Definición.- La oferta pública de valores representativos de deuda a plazo mayor a un año sólo puede efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto en la presente ley y a las disposiciones sobre emisión de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades. Pueden emitir bonos de acuerdo a dichas disposiciones incluso las personas jurídicas de derecho privado distintas a las sociedades anónimas.
Lo dispuesto en el primer párrafo no es de aplicación a las empresas bancarias o financieras. La emisión de bonos u otros valores representativos de deuda a plazo mayor a un año por tales empresas se sujetará a lo señalado en la Ley General.
(Texto según el artículo 86 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 92.- Representante de los obligacionistas.- Toda emisión de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designación del representante de los obligacionistas, excepto cuando las emisiones se encuentren dirigidas a inversionistas institucionales bajo las condiciones que la SMV establezca.
(Texto según el artículo 87 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
Puede ser designado representante de los obligacionistas cualquier persona natural o jurídica que cumpla con los requisitos establecidos por la SMV mediante norma de carácter general. En cualquier caso, no puede designarse como representante de los obligacionistas al emisor, a la entidad estructuradora ni a las personas con las que estos tengan vinculación, conforme a las normas que apruebe la SMV.
(Texto según el segundo párrafo del artículo 87 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 6 de la Ley N° 29720).
Artículo 93.- Contenido del Contrato de Emisión.- El contrato de emisión celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas consigna los derechos y deberes de éstos, así como los de los futuros obligacionistas.
Tratándose de oferta pública primaria, el contrato de emisión debe contener además de lo señalado en la Ley de Sociedades, cuando menos, lo siguiente:
a) Las características de la emisión concernientes a:
i. Importe total, series y cupones;
ii. Valor nominal, plazos, período de gracia, tasa de interés, primas si las hubiere y tasa de reajuste del valor nominal, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1235 del Código Civil, si fuere el caso;
iii. Sorteos, rescates y garantías, si las hubiere; y,
iv. Descripción de los aspectos relevantes del programa de emisión a que pertenecen los valores, de ser el caso;
b) Restricciones al actuar del emisor y responsabilidades que le corresponde asumir en salvaguarda de los intereses de los obligacionistas, tales como:
i. El suministro continuo de información relativa a su marcha económico-financiera y a cambios en su administración;
ii. La conservación y la sustitución de los activos afectados en garantía exclusiva de los obligacionistas;
iii. El derecho de los obligacionistas a disponer inspecciones y auditorías;
iv. El procedimiento para la elección del representante de los obligacionistas; y,
v. Los deberes y responsabilidades que recaen sobre el representante de los obligacionistas;
c) Las disposiciones sobre el arbitraje de los conflictos entre la sociedad, los obligacionistas y el representante de los obligacionistas, que provengan o se relacionen con las obligaciones y derechos que se derivan de los términos de la emisión, de la Ley de Sociedades o de la presente ley, de acuerdo a lo previsto en el Título XII; y,
d) Toda otra información que establezca la SMV mediante disposiciones de carácter general.
El contrato de emisión elevado a escritura pública, da mérito para su inscripción en los Registros Públicos.
(Texto según el artículo 88 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 94.- Rescate Anticipado.- Si en la oferta pública se hubiere previsto el rescate anticipado de los bonos, el procedimiento debe proveer un trato equitativo en esa materia para todos los obligacionistas.
(Texto según el artículo 89 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 95.- Garantías.- En la emisión, además de las garantías contempladas en la Ley de Sociedades, podrá constituirse carta fianza bancaria, depósito bancario, certificado bancario en moneda extranjera depositado en una institución financiera del país, póliza de caución de empresas de seguros y otras que se establezcan mediante disposiciones de carácter general.
Para la inscripción o registro de estas garantías no es necesario individualizar a los obligacionistas y basta que se consigne el nombre del representante de éstos.
El custodio o depositario de las garantías, en su caso, no podrá tener vinculación con el emisor.
(Texto según el artículo 90 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 96.- Deberes del Representante de los Obligacionistas.- El representante de los obligacionistas debe actuar en el ejercicio de sus funciones con la diligencia de un ordenado comerciante, cuidando de los intereses de los obligacionistas como de los propios.
Son funciones del representante de los obligacionistas, sin perjuicio de las establecidas en la Ley de Sociedades, las que le asignen el contrato de emisión y la Asamblea de Obligacionistas y, en especial, las siguientes:
a) Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente a los obligacionistas;
b) Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas;
c) Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garantía y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en circulación; y,
d) Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las obligaciones y practicar los actos de conservación. Para tal efecto, sin que se requiera otorgamiento de poder, representa a los obligacionistas con las facultades a que se refieren los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, salvo a aquellos que expresamente revoquen la representación.
El representante de los obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea de Obligacionistas acuerde exonerarlo de tal obligación.
(Texto según el penúltimo párrafo del artículo 92 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
Es nula cualquier estipulación destinada a limitar las funciones del representante de los obligacionistas o su responsabilidad frente a los obligacionistas.
(Texto según el artículo 92 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 97.- Deber de Reserva.- El representante de los obligacionistas debe mantener reserva total de cuanto llegue a conocer por razón de su gestión, salvo que la revelación fuere absolutamente necesaria para el mejor cumplimiento de sus funciones.
(Texto según el artículo 93 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 98.- Modificaciones del Contrato de Emisión.- Corresponde a la Asamblea de Obligacionistas pronunciarse sobre la anticipación o la prórroga del plazo establecido para la redención de las obligaciones o su conversión en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisión y, en general, sobre toda modificación de las condiciones de emisión.
(Texto según el artículo 94 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 99.- Bonos Convertibles.- Podrá emitirse, para su colocación por oferta pública o privada, bonos convertibles en acciones, siempre que la Junta determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
(Texto según el artículo 95 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 100.- Procedimiento de Conversión.- Los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión de acuerdo al procedimiento y plazo establecidos en el contrato de emisión o determinados por la Junta.
Los administradores emitirán las acciones correspondientes dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se comunicó el ejercicio del derecho de conversión a la sociedad. El aumento de capital se inscribirá en el Registro Mercantil por el mérito de la declaración con firma legalizada notarialmente que efectúen los administradores.
En el aumento de capital resultante de la conversión no existe el derecho de preferencia.
(Texto según el artículo 96 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 101.- Reducción y Aumento de Capital.- En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar una reducción de capital que implique la devolución de aportes a los accionistas o la condonación de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión antes de dicha reducción o que la operación sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas.
Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos por acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, de forma tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deberá efectuar el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos convertibles en acciones.
(Texto según el artículo 97 del Decreto Legislativo N° 861).
TÍTULO V
MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN
Capítulo I
Normas Generales
Artículo 112.- Mecanismos centralizados de negociación.- Son mecanismos centralizados de negociación regulados por esta ley aquellos que reúnen o interconectan simultáneamente a varios compradores y vendedores con el objeto de negociar valores, instrumentos derivados e instrumentos que no sean objeto de emisión masiva.
La negociación de valores que se efectúe en rueda de bolsa y en los demás mecanismos centralizados bajo los respectivos reglamentos y con observancia de los requisitos de información y transparencia constituye oferta pública.
(Texto según el artículo 110 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido por el artículo 17 de la Ley N° 27649).
Artículo 113.- Autorización y Supervisión.- La SMV establece los requisitos que deben cumplir los organizadores de los mecanismos centralizados, autoriza su funcionamiento, aprueba sus reglamentos internos y supervisa las operaciones que en ellos se realizan.
(Texto según el artículo 111 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 114.- Mérito Ejecutivo de Constancia de Operaciones.- Los documentos en los que consten las operaciones realizadas en los mecanismos centralizados regidos por esta ley aparejan ejecución si están certificados por la bolsa o institución responsable de la conducción del mecanismo centralizado respectivo, según corresponda.
(Texto según el artículo 112 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 115.- Presunción de Consentimiento del Cónyuge.- En las transacciones que se efectúen en los mecanismos centralizados regulados por esta ley, se presume de pleno derecho el consentimiento del cónyuge del enajenante, en los casos en que fuese requerido, por no existir un régimen de separación de patrimonios.
(Texto según el artículo 113 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 116.- Negociación Fuera de Mecanismos Centralizados.- El valor materia de negociación en un mecanismo centralizado puede también ser transado fuera de él, de acuerdo a las normas correspondientes, a menos que en las condiciones de emisión o normas especiales aplicables se haya establecido que su negociación se circunscribe a un determinado mecanismo.
(Texto según el artículo 114 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 117.- Irreivindicabilidad.- Son irreivindicables los valores que se negocien en los mecanismos centralizados regidos por esta ley.
Ello no exime al agente de intermediación que intervino en la operación de la responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones que le conciernen.
(Texto según el artículo 115 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 118.- Sistemas Electrónicos de Negociación.- Las disposiciones referentes a los mecanismos centralizados deberán ser aplicables a los sistemas electrónicos de negociación operados en una bolsa o entidad responsable de la conducción de mecanismos centralizados, según sea el caso.
Corresponde a la SMV determinar las normas que no sean compatibles con la naturaleza de los sistemas electrónicos de negociación.
(Texto según el artículo 116 del Decreto Legislativo 861).
Capítulo II
Rueda de Bolsa
Artículo 119.- Definición.- Rueda de Bolsa es el mecanismo centralizado en el que las sociedades agentes, de conformidad con lo dispuesto en los respectivos reglamentos internos de las bolsas, realizan transacciones con valores inscritos en el Registro, cuando corresponda e instrumentos derivados que la SMV previamente autorice.
(Texto según el artículo 117 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido por el artículo 18 de la Ley N° 27649).
Artículo 120.- Frecuencia.- La rueda de bolsa debe celebrarse todos los días, en el horario que se determine en el respectivo reglamento interno. Sólo puede suspenderse ese diario funcionamiento mediante resolución de la SMV fundada en causa de fuerza mayor y estrictamente por el término que impongan las circunstancias.
(Texto según el artículo 118 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 121.- Director de Rueda.- La rueda de bolsa es conducida por un funcionario de la bolsa, denominado Director de Rueda, quien tiene como principal función vigilar que la negociación en dicho mecanismo centralizado se lleve a cabo de manera ordenada, transparente y de conformidad con los reglamentos específicos sobre operaciones y demás normas aplicables.
Con el fin de desempeñar sus funciones, el Director de Rueda tiene las siguientes facultades:
a) Resolver con fallo inapelable las cuestiones que se susciten durante la rueda de bolsa respecto de la validez de las operaciones. Está facultado para anular las operaciones que se efectúen contraviniendo lo dispuesto en la ley y las normas reglamentarias aplicables.
b) Imponer las medidas correspondientes de acuerdo con lo que se establezca en los reglamentos internos de las bolsas aprobados por la SMV.
c) Suspender la negociación de uno o varios valores o de toda la rueda de bolsa de acuerdo con lo señalado en el reglamento de la materia.
d) Suspender a una sociedad agente en mérito a la información que le proporcione la Institución de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV) acerca del incumplimiento de aquella en la liquidación de operaciones o reposición de márgenes de garantía, de acuerdo con lo establecido en los reglamentos internos de las bolsas.
e) Otras que, mediante disposición de carácter general, determine la SMV.
El Director de Rueda debe contar con autonomía e independencia funcional y administrativa, expone y reporta al directorio o consejo directivo de la bolsa respectiva.
(Texto según el artículo 119 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 6 de la Ley N° 29720).
Artículo 122.- Designación.- Corresponde al directorio o consejo directivo de cada bolsa designar al Director de Rueda y a su suplente, con el voto conforme de la mayoría absoluta de sus miembros.
La bolsa respectiva comunica dicho hecho a la SMV, que puede oponerse a su designación por incumplimiento de los requisitos e impedimentos establecidos en el reglamento de la materia. En caso de fallecimiento, renuncia, remoción, enfermedad, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo, el Director de Rueda titular es reemplazado por el Director de Rueda suplente de manera inmediata. Dicha situación debe ser comunicada a la SMV.
El Director de Rueda titular y su suplente solo pueden ser removidos de su cargo por resolución fundamentada del directorio o consejo directivo de la respectiva bolsa o por decisión de la SMV. La decisión de remoción adoptada por el directorio o consejo directivo de la bolsa debe ser comunicada a la SMV, dicha medida puede ser revocada por el mencionado supervisor. En este último caso, la decisión de la SMV es irrecurrible.
(Texto según el artículo 121 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 6 de la Ley N° 29720.
Artículo 123.- Negociación Extrabursátil.- Los valores inscritos en rueda de bolsa pueden ser transados fuera de dicho mecanismo. En estos casos, se requiere el concurso de una sociedad agente, quien debe certificar la transacción y liquidación oportuna de la misma, con indicación de la cantidad, precio y la fecha en que tuvo lugar. Dicha certificación debe ser entregada al emisor, informándose también a la SMV, a la bolsa y a la institución de compensación y liquidación de valores donde estén inscritos los mismos.
(Texto según el artículo 123 del Decreto Legislativo 861).
Capítulo III
Otros Mecanismos Centralizados de Negociación
Artículo 124.- Definición.- Se consideran otros mecanismos centralizados de negociación a aquellos que tienen como objeto negociar valores no inscritos en rueda de bolsa.
(Texto según el artículo 124 del Decreto Legislativo 861).
Artículo 125.- Reglamentos Internos.- Los reglamentos internos de los otros mecanismos centralizados deben especificar, cuando menos, lo siguiente:
a) Los valores susceptibles de negociación y, en su caso, los requisitos y condiciones para la inscripción de los valores, su suspensión y su retiro;
b) La duración diaria de cada sesión de negociación;
c) Las condiciones de la concertación, conciliación y liquidación de las operaciones, así como las responsabilidades que de ellos deriven;
d) Los agentes de intermediación que participan en el mecanismo; y,
e) Las obligaciones de informar de los emisores, de los agentes de intermediación participantes en el mecanismo y de los responsables de la conducción del mismo.
(Texto según el artículo 125 del Decreto Legislativo 861).
Parte 2 - (Artículos 13 al 43)
Parte 3 - (Artículos 44 al 85)
Parte 4 - (Artículos 86 al 125)
Parte 5 - (Artículos 126 al 138)
Parte 6 - (Artículos 139 al 160)
Parte 7 - (Artículos 161 al 188)
Parte 8 - (Artículos 189 al 226)
Parte 9 - (Artículos 22 7 al 250)
Parte 10 - (Artículos 251 al 310)
Parte 11 - (Artículos 311 al 344)
Parte 12 - (Artículos 345 al 36 0)
Revisa nuestras redes sociales y mantente informado siempre