Ley del Mercado de Valores - Parte II - Actualizado 2023
Capítulo II
El Registro Público del Mercado de Valores
Sub-Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 13.- Finalidad.- El Registro es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisión de valores, los fondos mutuos, fondos de inversión y los participantes del mercado de valores que señalen la presente ley y los respectivos reglamentos, con la finalidad de poner a disposición del público la información necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado.
Las personas jurídicas inscritas en el Registro y el emisor de valores inscritos están obligados a presentar la información que la presente ley y otras disposiciones de carácter general establezcan, siendo responsables por la veracidad de dicha información.
(Texto según el artículo 13 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 14.- Entidad Encargada del Registro.- Corresponde a la SMV llevar el Registro y determinar su organización y funcionamiento sobre la base de los principios de libre acceso a la información y de simplificación administrativa contenidos en la Ley Nº 25035 y en el Decreto Legislativo Nº 757.
(La Ley N° 25035 fue derogada por la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General).
(Texto según el artículo 14 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 15.- Secciones.- El Registro consta de las siguientes secciones, sin perjuicio de las adicionales que establezca la SMV, de acuerdo a los requerimientos del mercado:
a) De valores mobiliarios y programas de emisión;
b) De agentes de intermediación;
c) De fondos mutuos;
d) De fondos de inversión;
e) De sociedades de propósito especial;
f) De sociedades administradoras de fondos de inversión;
g) De sociedades administradoras de fondos mutuos;
h) De sociedades titulizadoras;
i) De clasificadoras;
j) De sociedades anónimas abiertas;
k) De instituciones de compensación y liquidación de valores;
l) De las bolsas y otras entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados de negociación y,
m) De árbitros.
(Texto según el artículo 15 del Decreto Legislativo N° 861).
VIDEO COMPLEMENTARIO: Para entender a cabalidad que son los fondos de inversión te recomendamos ver el siguiente video:
Artículo 16.- Libre Acceso a la Información.- La información contenida en el Registro es de libre acceso al público. Con la limitación que resulta del Artículo 36 de la presente ley, toda persona tiene el derecho de solicitar copia simple o certificada, de los datos, informes y documentos que obran en el mismo.
Por excepción, la SMV, previa notificación escrita debidamente fundamentada, podrá resolver que se mantenga en reserva determinados documentos o declinar la expedición de copias, cuando su divulgación contravenga normas legales expresas o cuando concurran circunstancias que permitan presumir fundadamente que la divulgación ocasionará perjuicio grave a los emisores o a terceros. La SMV no podrá mantener en reserva la información que reciba como hechos de importancia, ni la información financiera.
(Texto según el artículo 16 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 17- Deberes para con los Clientes y el Mercado.- Las personas inscritas en el Registro que actúan en el mercado de valores, tanto recibiendo o ejecutando órdenes de inversión como asesorando o administrando inversiones en valores por cuenta de terceros o patrimonios autónomos, deberán comportarse con diligencia y transparencia en interés de sus clientes y en defensa de la integridad del mercado. Asimismo, deberán organizarse de forma que se reduzcan al mínimo los riesgos de conflictos de interés y, en situación de conflicto, dar prioridad a los intereses de sus clientes, sin privilegiar a ninguno de ellos.
Estas personas deben gestionar su actividad de manera ordenada y prudente, cuidando los intereses de los clientes como si fueran propios, asegurándose de que disponen de toda la información necesaria sobre sus clientes y mantenerlos siempre adecuadamente informados.
(Texto incorporado como artículo 16-A del Decreto Legislativo N° 861, según el artículo 4 de la Ley N° 27649).
Artículo 18.- Administración integral de riesgos.- Las personas jurídicas autorizadas por la SMV deberán establecer un sistema de administración integral de riesgos, adecuado al tipo de negocio, que comprenda un conjunto de objetivos, políticas, mecanismos, procedimientos, metodologías, normas internas y medidas diseñadas para identificar potenciales acontecimientos o eventos que impacten negativamente en las operaciones y servicios que realizan en el mercado de valores, de acuerdo con las normas de carácter general que establezca la SMV.
(Texto incorporado como artículo 16-B del Decreto Legislativo N° 861, según el artículo 8 de la Ley N° 30050).
Sub-Capítulo II
Inscripción en el Registro
Artículo 19.- Obligación de Inscripción.- En el Registro se inscriben obligatoriamente los valores de oferta pública y los programas de emisión de valores, sin que para ello se requiera autorización administrativa previa.
Es facultativa la inscripción de los valores que no han de ser objeto de oferta pública, en cuyo caso el emisor se somete a todas las obligaciones que emanan de la presente ley.
(Texto según el artículo 17 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 20.- Inscripción del Valor o Programa de Emisión.- Para la inscripción de un valor o de un programa de emisión de valores en el Registro se debe presentar a la SMV los documentos donde consten sus características, las del emisor y, en su caso, los derechos y obligaciones de sus titulares.
Con excepción de lo establecido en el artículo 25, la inscripción de un determinado valor del emisor acarrea automáticamente la de todos los valores de la misma clase que haya emitido.
(Texto según el artículo 18 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 21.- Procedimiento.- La inscripción del valor o del programa, sólo está supeditada al cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo precedente, sin que proceda el examen de la situación económico-financiera del emisor.
(Texto según el artículo 19 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 22.- Plazo para la Inscripción.- El plazo del que dispone la SMV para inscribir en el Registro un valor o un programa es de treinta (30) días contados desde la fecha de presentación de la solicitud. El mencionado plazo se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que, por una sola vez, le formule la SMV, referidas al suministro de información omitida o a su adecuación a las normas generales establecidas para tal efecto.
Satisfechas por el emisor las demandas a que se refiere el párrafo anterior, y aun cuando no se hubiese cumplido el plazo señalado precedentemente, la SMV dispone de cinco (5) días para efectuar la inscripción.
(Texto según el artículo 20 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 23.- Plazo Especial.- Tratándose de emisores que hayan emitido por oferta pública valores de la misma clase durante los últimos doce (12) meses y siempre que en dicho período no hayan sido sancionados por la SMV por falta grave o muy grave, el plazo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior no excederá de siete (7) días.
(Texto según el artículo 21 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 24.- Efectos de la Inscripción.- La inscripción de un valor en el Registro no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor, ni sobre los riesgos del valor o de la oferta.
(Texto según el artículo 22 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 25.- Inscripción parcial de acciones de capital social
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor pueden solicitar la inscripción de sus acciones. En tal caso, la inscripción se limita a las acciones pertenecientes a los peticionarios, las que deberán quedar comprendidas en una nueva clase, debiendo el emisor efectuar las modificaciones estatutarias respectivas, así como adoptar los acuerdos necesarios para crear la nueva clase de acciones y a realizar las demás formalidades que sean necesarias para la correspondiente inscripción en el Registro de Sociedades y en el Registro.
La creación de la nueva clase de acciones y la modificación de estatuto se rigen por el artículo 128 de la Ley de Sociedades, por lo que para la instalación de la Junta General de Accionistas se requerirá el quórum simple previsto en el artículo 125 de dicha ley. No resultan aplicables, en cambio, las disposiciones estatutarias del emisor que exijan para los fines antes referidos, quórum o mayorías superiores a las antes indicadas.
No son de aplicación en el presente caso para la creación de la nueva clase de acciones, las siguientes obligaciones establecidas por el referido artículo 88 de la Ley de Sociedades:
(i) La aprobación previa por junta especial de los titulares de las acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen; y,
(ii) La aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo.
(Texto según el artículo 23 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
Artículo 26.- Inscripción de Valores Representativos de Deuda.- Los tenedores de valores representativos de deuda podrán solicitar la inscripción de dichos valores en el Registro de acuerdo con las disposiciones de esta ley y con los términos establecidos en el contrato de emisión o, en su caso, en el instrumento equivalente. Cuando en éstos no se hubiere previsto norma al respecto, la solicitud deberá estar respaldada por tenedores de tales valores que representen la mayoría absoluta del monto de la emisión en circulación.
(Texto según el artículo 24 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 27.- Obligación del Emisor.- En los casos de los artículos 25 y 26, formulada la solicitud de inscripción del valor respaldada por el número requerido de titulares de los valores, el emisor queda obligado a presentar a la SMV la información necesaria para la inscripción. Asimismo, en el caso de la inscripción a que se refiere el artículo 26, el emisor asumirá los costos de la clasificación de riesgo del valor cuya inscripción se solicita, salvo pacto en contrario.
(Texto según el artículo 25 del Decreto Legislativo N° 861)..
Artículo 28.- Inscripción Promovida por el Emisor.- Sin perjuicio de lo señalado en los artículos 25 y 26, la inscripción de los valores podrá ser solicitada por el emisor cuando medie acuerdo de Junta General de Accionistas u órgano equivalente, o cuando ello se efectúe de acuerdo con los términos establecidos en el contrato de emisión o instrumento legal equivalente.
(Texto según el artículo 26 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 29.- Otras Inscripciones en el Registro.- La inscripción de los casos no contemplados en el presente Subcapítulo se sujetará a lo dispuesto en las secciones pertinentes de esta ley y a las disposiciones de carácter general que dicte la SMV.
(Texto según el artículo 27 del Decreto Legislativo N° 861).
Sub-Capítulo III
Obligación de Informar
Artículo 30.- Hechos de importancia.- El registro de un determinado valor o programa de emisión acarrea para su emisor la obligación de informar a la SMV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, de los hechos de importancia, incluyendo las negociaciones en curso, sobre sí mismo, el valor y la oferta que de éste se haga, así como la de divulgar tales hechos en forma veraz, suficiente y oportuna. La información debe ser proporcionada a dichas instituciones y divulgada tan pronto como el hecho ocurra o el emisor tome conocimiento del mismo, según sea el caso.
La importancia de un hecho se mide por la influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para modificar su decisión de invertir o no en el valor.
(Texto según el artículo 28 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido por el artículo 5 de la Ley N° 27649).
Artículo 31.- Información Financiera.- Lo dispuesto en el artículo anterior no releva al emisor de la entrega oportuna a la SMV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, de la información que una u otra le requieran y, necesariamente, la que se indica seguidamente:
a) Sus estados e indicadores financieros, con la información mínima que de modo general señale la SMV, con una periodicidad no mayor al trimestre; y,
b) Su memoria anual, con la información mínima que de modo general establezca la SMV.
Estos documentos deberán estar a disposición de los tenedores de los valores en la sede social del emisor.
(Texto según el artículo 29 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 32.- Normas Contables.- La SMV establece las normas contables para la elaboración de los estados financieros y sus correspondientes notas de los emisores y demás personas naturales o jurídicas sometidas a su control y supervisión, así como la forma de presentación de tales estados.
La información financiera auditada que por disposición legal o administrativa deba presentarse a la SMV o, en su caso, a la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, será dictaminada por sociedades auditoras que guarden independencia respecto de la persona jurídica o patrimonio auditado.
(Texto según el artículo 30 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 33.- Empresas Bancarias, Financieras, de Seguros y AFP.- La información financiera referente a las empresas bancarias, financieras, de seguros y otras reguladas por la Superintendencia, se presenta de acuerdo con las disposiciones establecidas por dichas instituciones.
(Texto según el artículo 31 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 34.- Información sobre Transferencias.- Toda transferencia de valores inscritos en el Registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto emitido, realizada por o a favor de alguno de los directores y gerentes del emisor, sus cónyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, debe ser comunicada por el emisor a la SMV y a la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado en el que estuviere inscrito el valor, en su caso, dentro de los cinco (5) días de notificada la operación al emisor. La comunicación debe mencionar el número de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos. Esta información deberá ser difundida por la SMV y la respectiva bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, en forma inmediata.
Asimismo, con los mismos requisitos del párrafo anterior, los emisores deberán informar a las mencionadas instituciones sobre las transferencias de acciones de capital inscritas en el Registro, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisición o enajenación lleguen a tener o dejen de poseer dicho porcentaje.
(Texto según el artículo 32 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 35.- Información sobre Destrucción, Extravío, Sustracción o Afectación.- Dentro del día siguiente de tomado conocimiento del deterioro, extravío o sustracción de un valor o de cualquier medida judicial o acto que afecte al valor, el emisor o el encargado de su custodia debe poner tal hecho en conocimiento de la bolsa o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado en el que estuvieren registrados, así como de la SMV. En los casos de extravío o sustracción de valores, las referidas instituciones deberán dar una adecuada publicidad a tales hechos.
En los casos de deterioro, extravío y sustracción de los valores son aplicables las disposiciones de la Ley de Títulos Valores.
(Texto según el artículo 33 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según la Segunda Disposición Modificatoria de la Ley N° 27287).
Sub-Capítulo IV
Información Reservada
Artículo 36. -Información Reservada. - Puede asignarse a un hecho o negociación en curso el carácter de reservado, cuando su divulgación prematura pueda acarrear perjuicio al emisor.
El acuerdo respectivo debe ser adoptado por no menos de las tres cuartas (¾) partes de los miembros del Directorio de la sociedad de que se trate o del órgano que ejerza sus funciones. En defecto del Directorio o del referido órgano, el acuerdo de reserva debe ser tomado por todos los administradores.
(Texto según el artículo 34 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 37.- Información a SMV.- El acuerdo a que se refiere el artículo anterior debe ser puesto en conocimiento de la SMV dentro del día siguiente a su adopción.
El hecho debe ser divulgado tan pronto cese la causa de la reserva.
(Texto según el artículo 35 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 38.- Responsabilidad. - Quienes, por dolo o culpa, contribuyan con su voto a la adopción del acuerdo que califique como reservado un hecho o negocio sin que concurran los supuestos que para ello se señala en el artículo 36, responden solidariamente, entre sí y con la sociedad, por los perjuicios que con ello ocasionen a terceros.
(Texto según el artículo 36 del Decreto Legislativo N° 861).
Sub-Capítulo V
Exclusión del Registro
Artículo 39. -Exclusión de un Valor. - La exclusión de un valor del Registro tiene lugar por resolución fundamentada de la SMV, cuando opere alguna de las siguientes causales:
a) Solicitud del emisor cuando la inscripción de los valores se haya originado por su propia voluntad, o del emisor y de los titulares, respaldada por el voto favorable de quienes representen no menos de dos terceras (2/3) partes de los valores emitidos cuando la inscripción sea consecuencia del ejercicio de los derechos contemplados en los Artículos 25, 26 y segundo párrafo de la Tercera Disposición Final de la ley;
(Texto según el inciso a) del artículo 37 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido según el artículo 6 de la Ley N° 27649).
b) Extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa;
c) Disolución del emisor;
d) Cesación del interés público en el valor, como consecuencia de la concentración de su tenencia o de alguna otra razón, a juicio de la SMV;
e) Expiración del plazo máximo de suspensión, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a la medida, salvo el caso de empresas que por mandato de leyes especiales tienen la obligación de tener sus valores inscritos en rueda de bolsa o en el Registro; y,
(Texto según el inciso e) del artículo 37 del Decreto Legislativo N° 861, sustituido según el artículo 6 de la Ley N° 27649).
f) Cualquier otra causa que implique grave riesgo para la seguridad del mercado, su transparencia o la adecuada protección de los inversionistas.
(Texto según el artículo 37 del Decreto Legislativo N° 861)
Artículo 40- Exclusión de acciones.-
Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas se podrán establecer los supuestos y condiciones bajo los cuales procede la exclusión de las acciones en rueda de bolsa de las empresas comprendidas en el Decreto Legislativo Nº 802.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación a las empresas agrarias azucareras que califiquen como sociedades anónimas abiertas.
(Texto incorporado como artículo 37-A del Decreto Legislativo N° 861, según el artículo 2 del Decreto Legislativo N° 1061).
Artículo 41.- Consecuencia de la Exclusión.- Para proceder a la exclusión del valor es obligatorio que se efectúe previamente una oferta pública de compra con arreglo a lo dispuesto en el artículo 74.
(Texto según el artículo 38 del Decreto Legislativo N° 861).
Capítulo III
Información Privilegiada y Deber de Reserva
Sub-Capítulo I
De la Información Privilegiada
Artículo 42.- Definición
Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a un emisor, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado; y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 36 de esta ley y aquella que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así como aquella referida a las ofertas públicas de adquisición.
(Texto según el artículo 40 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
Artículo 43.- Presunción de Acceso.- Salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que poseen información privilegiada:
a) Los directores y gerentes del emisor y de los inversionistas institucionales, así como los miembros del Comité de Inversiones de estos últimos, en su caso;
b) Los directores y gerentes de las sociedades vinculadas al emisor y a los inversionistas institucionales;
c) Los accionistas que individualmente o conjuntamente con sus cónyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de los inversionistas institucionales; y,
d) El cónyuge y los parientes hasta el primer grado de consanguinidad de las personas mencionadas en los incisos precedentes.
(Texto según el artículo 41 del Decreto Legislativo N° 861).
Artículo 44.- Otras presunciones
Además, salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que tienen información privilegiada, en la medida que hubieran tenido la posibilidad de acceder al hecho objeto de la información, las siguientes personas:
(Texto según el primer párrafo artículo 42 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
a) Los socios, administradores, y personal encargado de la auditoria de las sociedades auditoras contratadas por el emisor;
(Texto según el inciso a) del artículo 42 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
b) Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros del: i) Comité de clasificación de las clasificadoras, ii) Comisión clasificadora de inversiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 25897, iii) Empresas proveedoras de precios de que trata el Título XIV de la presente ley, iv) Entidades a que se refiere el artículo 74 de la ley, v) Las valorizadoras para los fines de las ofertas públicas de adquisición y vi) Las mencionadas en la Ley Nº 28739;
(Texto según el inciso b) del artículo 42 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
c) Los administradores, asesores, operadores y demás representantes de los agentes de intermediación;
d) Los miembros del consejo directivo, gerentes y demás funcionarios de las bolsas y entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados;
e) Los directores, funcionarios de las instituciones encargadas del control o supervisión de emisores de valores de oferta pública o inversionistas institucionales, incluyendo la SMV, y la Superintendencia;
(Texto según el inciso e) del artículo 42 del Decreto Legislativo N° 861, modificado según el artículo 1 del Decreto Legislativo N° 1061).
f) Los directores, gerentes y demás funcionarios de las instituciones de compensación y liquidación de valores;
g) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor e inversionistas institucionales;
h) Las personas que presten servicios de asesoría temporal o permanente al emisor vinculadas a la toma de decisiones de gestión;
i) Los funcionarios de las instituciones financieras que estén a cargo de los créditos a favor del emisor;
j) Los funcionarios del emisor y de los inversionistas institucionales, así como de sus sociedades vinculadas; y,
k) Los parientes de las personas señaladas en los incisos a), b) y c) del artículo anterior y de las mencionadas en los incisos precedentes.
(Texto según el artículo 42 del Decreto Legislativo N° 861).
Parte 2 - (Artículos 13 al 44)
Parte 3 - (Artículos 44 al 85)
Parte 4 - (Artículos 86 al 125)
Parte 5 - (Artículos 126 al 138)
Parte 6 - (Artículos 139 al 160)
Parte 7 - (Artículos 161 al 188)
Parte 8 - (Artículos 189 al 226)
Parte 9 - (Artículos 22 7 al 250)
Parte 10 - (Artículos 251 al 310)
Parte 11 - (Artículos 311 al 344)
Parte 12 - (Artículos 345 al 36 0)
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